ĐÀM PHÁN HỢP ĐỒNG: THỎA THUẬN ĐÃ ĐẠT ĐƯỢC, NGHĨA VỤ PHÁP LÝ ĐÃ RÕ RÀNG?

Quyền tự do, tự nguyện cam kết, thỏa thuận là nguyên tắc nền tảng của pháp luật dân sự, nhưng không đồng nghĩa các bên có thể xác lập bất kỳ nội dung nào và mặc nhiên yêu cầu thực thi. Theo Điều 3 và Điều 117 Bộ luật Dân sự 2015, việc xác định hiệu lực giao dịch phải xem xét năng lực chủ thể, sự tự nguyện, mục đích và nội dung không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội; hình thức là điều kiện có hiệu lực trong trường hợp luật có quy định.

Với giao dịch thương mại, Điều 4 Luật Thương mại 2005 đặt ra yêu cầu xác định đúng phạm vi điều chỉnh và quan hệ giữa luật thương mại với pháp luật có liên quan. Đặc biệt, một số giao dịch còn chịu quy định chuyên ngành về điều kiện kinh doanh, hình thức hợp đồng, công chứng, chứng thực hoặc đăng ký.

Chẳng hạn, đối với giao dịch mà pháp luật yêu cầu tuân thủ hình thức bắt buộc, việc các bên đã thống nhất hoặc thực hiện một phần nghĩa vụ không đủ để mặc nhiên kết luận giao dịch có hiệu lực. Cần xem xét Điều 119, Điều 129 Bộ luật Dân sự 2015 và quy định chuyên ngành; việc xử lý vi phạm về hình thức còn tùy thuộc vào điều kiện cụ thể của từng trường hợp.

Điểm cần lưu ý: Xác định đúng bản chất giao dịch, điều kiện có hiệu lực và yêu cầu về hình thức, thủ tục trước khi các bên chấp thuận cam kết.

Trong thực tiễn, người trực tiếp thương lượng có thể là trưởng bộ phận, nhân viên kinh doanh, người được ủy quyền hoặc cá nhân thường xuyên liên hệ với đối tác. Sự hiện diện của họ trong quá trình đàm phán không đồng nghĩa với việc họ có quyền nhân danh doanh nghiệp xác lập mọi nghĩa vụ.

Điều 142 và Điều 143 Bộ luật Dân sự 2015 quy định hệ quả của giao dịch do người không có quyền đại diện hoặc vượt quá phạm vi đại diện xác lập, thực hiện. Khi đánh giá trách nhiệm của người được đại diện, không thể chỉ dựa vào chức danh trên danh thiếp hoặc chữ ký trong văn bản; còn phải xem xét phạm vi đại diện, sự công nhận giao dịch, việc biết mà không phản đối trong thời hạn hợp lý và những tình tiết khác theo từng điều luật.

Vì vậy, không thể kết luận theo một chiều rằng mọi cam kết do nhân viên đưa ra đều ràng buộc doanh nghiệp, hoặc rằng giao dịch luôn không phát sinh hiệu lực đối với doanh nghiệp khi người ký thiếu thẩm quyền. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, điều lệ, quyết định phân quyền, giấy ủy quyền và hành vi xác nhận của các bên đều có thể có ý nghĩa trong việc xác định chủ thể chịu trách nhiệm.

Điểm cần lưu ý: Kiểm tra tư cách đại diện và phạm vi thẩm quyền; lưu giữ căn cứ về việc chấp thuận, phê duyệt hoặc xác nhận các cam kết quan trọng.

Một hợp đồng mua bán có thể ghi nhận đúng chủng loại và đơn giá nhưng bỏ ngỏ tiêu chuẩn chất lượng, quy trình kiểm tra, thời điểm chuyển giao rủi ro hoặc điều kiện từ chối nhận hàng. Một hợp đồng dịch vụ có thể xác định phạm vi công việc nhưng không làm rõ tiêu chí hoàn thành, quy trình nghiệm thu và cách xử lý yêu cầu phát sinh.

Điều 398 Bộ luật Dân sự 2015 quy định về nội dung hợp đồng mà các bên có thể thỏa thuận; việc thiếu một điều khoản không đương nhiên khiến hợp đồng vô hiệu. Tuy nhiên, trong từng giao dịch, quy định mặc định của pháp luật, thỏa thuận, tập quán hợp pháp và chứng cứ về quá trình giao kết có thể ảnh hưởng đến cách xác định nghĩa vụ. Đối với mua bán hàng hóa, cần đồng thời đối chiếu các quy định của Luật Thương mại 2005 về giao hàng, sự phù hợp của hàng hóa, kiểm tra hàng hóa và thanh toán.

Vấn đề không nằm ở số lượng điều khoản, mà ở khả năng xác định được bên nào phải làm gì, vào thời điểm nào, theo tiêu chuẩn nào và dựa trên chứng cứ nào để xác định việc thực hiện hoặc vi phạm nghĩa vụ.

Điểm cần lưu ý: Chuyển các kỳ vọng thương mại thành nghĩa vụ cụ thể, có thể kiểm chứng; quy định rõ tiêu chí chất lượng, nghiệm thu, thanh toán và xử lý công việc phát sinh.

Thỏa thuận hợp pháp, người ký có thẩm quyền và nghĩa vụ được xác định rõ là nền tảng quan trọng. Nhưng ngay cả khi ba vấn đề này đã được xử lý, doanh nghiệp vẫn cần trả lời câu hỏi tiếp theo: khi đối tác không thực hiện đúng cam kết, điều khoản phạt, bồi thường, lãi chậm thanh toán hoặc quyền chấm dứt hợp đồng có thực sự được áp dụng như các bên dự kiến?

Trong Tập 2, Integritas Vũ Legal tiếp tục phân tích nhóm điều khoản thường quyết định khả năng bảo vệ quyền lợi của doanh nghiệp khi hợp đồng bị vi phạm: phạt vi phạm; bồi thường thiệt hại; lãi chậm thanh toán; và đơn phương chấm dứt, hủy bỏ hợp đồng. Đáng chú ý, một điều khoản phạt 20% giá trị hợp đồng chưa chắc mang lại mức bảo vệ mà bên soạn thảo kỳ vọng.

Hãy liên hệ Integritas Vũ Legal để được hỗ trợ đánh giá rủi ro và xây dựng phương án pháp lý phù hợp ngay từ giai đoạn chuẩn bị và đàm phán giao dịch.

Website: www.integritasvulegal.com | Email: contact@integritasvulegal.com

© 2026 Integritas Vũ Legal. Nội dung bài viết do Công Ty Luật Trách Nhiệm Hữu Hạn Integritas Vũ Legal biên soạn và công bố; các quyền đối với phần nội dung thuộc phạm vi bảo hộ được thực hiện theo quy định pháp luật về sở hữu trí tuệ. Không được sao chép, chỉnh sửa, tái bản, phân phối hoặc khai thác nội dung vì mục đích thương mại khi chưa có sự chấp thuận của chủ thể có quyền, trừ các trường hợp được pháp luật cho phép. Khi trích dẫn hợp pháp, đề nghị ghi rõ nguồn và đường dẫn đến bài viết gốc.

Bài viết chỉ cung cấp thông tin pháp lý tổng quát tại thời điểm công bố, không phải ý kiến tư vấn pháp lý cho một vụ việc cụ thể, không tạo lập quan hệ luật sư – khách hàng và không thay thế việc đánh giá hồ sơ, chứng cứ, thỏa thuận và quy định áp dụng. Người đọc không nên tự ý dựa duy nhất vào nội dung này để thực hiện, trì hoãn hoặc từ bỏ bất kỳ biện pháp pháp lý nào. Kết quả xử lý phụ thuộc vào tình tiết và pháp luật áp dụng trong từng trường hợp; nội dung có thể cần cập nhật khi pháp luật hoặc thực tiễn áp dụng thay đổi.